Vem får skriva under avtal för ett aktiebolag? Firmatecknare, vd och fullmakt

Kort svar: fyra vägar

1. Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma. Styrelsen agerar som ett organ, så en enskild ledamot får inte automatiskt skriva under för bolaget.
2. Särskild firmatecknare. Styrelsen kan ge en styrelseledamot, vd:n eller någon annan rätt att teckna bolagets firma, om inte bolagsordningen hindrar det eller ställer upp villkor för det. Rätten gäller från det att anmälan har kommit in till Bolagsverket. Styrelsen kan bestämma att firman bara får tecknas av två eller flera personer i förening.
3. Verkställande direktören får alltid företräda bolaget i frågor som hör till den löpande förvaltningen.
4. Den som har fullmakt från bolaget, till exempel en anställd som fått i uppdrag att ingå en viss typ av avtal.

Så kontrollerar ni vem som får skriva under

Vem som är styrelse, vd och särskild firmatecknare, och hur firman tecknas, registreras hos Bolagsverket. Uppgifterna framgår av ett registreringsbevis eller av Bolagsverkets e-tjänster. Där står alltid att firman tecknas av styrelsen, och därutöver till exempel om två ledamöter i förening eller en namngiven person ensam får teckna firman.

Inför ett större avtal är det rimligt att:

• be om ett aktuellt registreringsbevis eller kontrollera uppgifterna hos Bolagsverket själv,
• jämföra namnen med de personer som ska skriva under,
• be om en skriftlig fullmakt om någon annan än en registrerad firmatecknare ska skriva under,
• skriva in i avtalet vem som undertecknar och i vilken egenskap, till exempel "enligt fullmakt" eller "firmatecknare".

Vd:ns behörighet och gränsen för löpande förvaltning

Vd:n sköter den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar och får företräda bolaget i de frågorna. Vardagliga affärer i bolagets verksamhet, som inköp, försäljning till kunder och normala leverantörsavtal, hör i regel dit.

Åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av ovanligt slag eller av stor betydelse ligger utanför den löpande förvaltningen. Vd:n får vidta en sådan åtgärd utan styrelsens bemyndigande bara om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för verksamheten, och styrelsen ska då underrättas så snart som möjligt. Typiska exempel för de flesta bolag är att sälja en stor del av verksamheten, köpa en fastighet eller ingå ett avtal som binder bolaget under lång tid till stora belopp. Sådant ska beslutas av styrelsen, och avtalet bör undertecknas av firmatecknarna eller av vd:n med stöd av ett styrelsebeslut.

Fullmakt

Den som inte är firmatecknare kan få rätt att företräda bolaget genom en fullmakt. Fullmakten kan lämnas skriftligt eller muntligt, eller följa av personens ställning, till exempel en inköpschef som har rätt att göra vanliga inköp. Ju större och ovanligare avtalet är, desto viktigare är det med en skriftlig fullmakt som tydligt anger vad den omfattar.

En bra fullmakt anger vem som ger den och för vilket bolag, vem som får den, vilka avtal eller åtgärder den gäller, eventuella beloppsgränser och hur länge den gäller. Den bör undertecknas av någon som själv har rätt att företräda bolaget i de frågor fullmakten gäller, normalt bolagets firmatecknare.

Vad händer om fel person skriver under?

Om någon skriver under utan att ha rätt att företräda bolaget binder avtalet som huvudregel inte bolaget. För styrelsen, vd:n och särskilda firmatecknare finns särskilda regler i 8 kap. 42 § aktiebolagslagen:

• Styrelsen eller en särskild firmatecknare går utöver sin behörighet enligt lag eller registrering, till exempel en firmatecknare som skriver under ensam fast firman ska tecknas i förening. Då gäller avtalet inte mot bolaget, även om motparten var i god tro.
• Vd:n går utanför den löpande förvaltningen. Då gäller avtalet mot bolaget, om inte bolaget visar att motparten insåg eller borde ha insett att vd:n saknade behörighet.
• Någon har behörighet men går emot interna begränsningar. Då gäller avtalet, om inte bolaget visar att motparten insåg eller borde ha insett överträdelsen. Har vd:n eller styrelsen brutit mot bolagsordningen eller mot instruktioner från ett annat bolagsorgan, till exempel ett styrelsebeslut om att avvakta, gäller avtalet mot bolaget även om motparten kände till det.
• Den som saknar rätt att företräda bolaget helt, och inte har fullmakt, binder i regel inte bolaget.

Bolaget kan också godkänna avtalet i efterhand, till exempel genom ett styrelsebeslut, eller genom att agera på ett sätt som visar att bolaget godtar avtalet, som att börja fullgöra det. Den som har skrivit under som ombud för bolaget utan fullmakt kan enligt 25 § avtalslagen bli skyldig att ersätta motparten för den skada motparten lider av att avtalet inte gäller mot bolaget. Det gäller inte om motparten insåg eller borde ha insett att fullmakt saknades.

För den som ingår avtal med ett bolag är slutsatsen enkel: kontrollera firmateckningen innan ni skriver under, särskilt vid stora eller ovanliga affärer. Det tar några minuter och undanröjer en hel tvistefråga.

Digital underskrift

Reglerna om vem som får företräda bolaget gäller oavsett om avtalet skrivs under på papper eller digitalt. En e-signatur med BankID visar vilken person som har skrivit under, men inte att personen har rätt att binda bolaget. Läs mer i guiden om e-signering med BankID.

I SkapaAvtal fyller den guidade chatten i parternas uppgifter och undertecknarnas namn och roll i avtal som samarbetsavtal, aktieägaravtal och konsultavtal. Utkastet är gratis, och priset för att låsa upp avtalet visas innan ni betalar.