Skapa aktieägaravtal online

Utan advokatarvoden. Reglera ägarandelar, exit och tvister innan de uppstår. Skräddarsytt aktieägaravtal enligt svensk aktiebolagslag.

Fast pris1 200 krexkl. moms

Fast pris. Du ser exakt pris innan du betalar.

Varför behöver jag detta?

Att driva bolag med andra kan vara lönsamt, men utan tydliga regler kan konflikter snabbt kosta både tid och pengar. Ett aktieägaravtal (kallas ibland kompanjonsavtal) reglerar vad som händer om en delägare vill sälja, blir sjuk, eller inte levererar som överenskommet. Läs vår guide aktieägaravtal för småföretag för en genomgång av hembud, drag-along, vesting och andra klausuler som räddar bolaget från framtida konflikter. Vi ställer de rätta frågorna kring vinstutdelning, konkurrensklausuler och hembud för att ge er ett komplett avtal som säkrar bolagets framtid. Du kan också behöva ett sekretessavtal för att skydda känslig information, ett anställningsavtal för aktiva delägare och ett överlåtelseavtal om aktier ska byta ägare.

Vad ingår?

Anpassat för svenska Aktiebolag (AB)
Regler för utköp och 'drag-along/tag-along'
Skydd mot konkurrens från utträdande partners
Spara minst 15 000 kr i advokatarvoden

Fast pris, inte timpris.

1 200 kr

Fast pris för det här avtalet, exkl. moms. Du ser exakt pris innan du betalar, och avtalet är klart samma sittning.

3 000–8 000 kr

Ungefärligt arvode hos en jurist eller advokat för ett enklare avtal, exkl. moms, debiterat per timme och ofta med dagars väntetid.

Prisspannet för jurister är ett ungefärligt riktvärde för enklare standardavtal och kan variera kraftigt mellan byråer och ärendetyper. Vid komplexa ärenden är personlig juridisk rådgivning värd sitt pris.

Juridisk bakgrund

Aktiebolagslagen (2005:551), ofta förkortad ABL, utgör den rättsliga grunden för svenska aktiebolag. Lagen reglerar bolagets bildande, aktiekapital, bolagsstämma, styrelse och revisorer, men saknar detaljerade regler för samarbetet mellan enskilda aktieägare. Bolagsordningen kompletterar ABL och är bindande mot bolaget och tredje man, men den kan inte reglera allt som aktieägare behöver komma överens om. Här fyller aktieägaravtalet en avgörande roll. Det är ett civilrättsligt avtal som enbart binder de parter som undertecknat det, men som i praktiken styr det dagliga samarbetet. ABL ger aktieägare rätt att fritt överlåta aktier om inte annat anges i bolagsordningen, men begränsningar som drag-along, tag-along och konkurrensklausuler hanteras bäst i aktieägaravtalet.

Vad är en hembudsklausul?

En hembudsklausul är en av de viktigaste beståndsdelarna i ett aktieägaravtal. Klausulen innebär att en delägare som vill sälja sina aktier först måste erbjuda dem till de övriga delägarna innan en extern försäljning kan ske. Det ger befintliga ägare en förköpsrätt och förhindrar att oönskade utomstående parter tar sig in i bolaget. Hembudsklausulen kan även regleras i bolagsordningen enligt aktiebolagslagen 4 kap. 27 §, men ett aktieägaravtal ger större flexibilitet vad gäller prissättning och tidsramar. I avtalet specificeras vanligen hur aktierna ska värderas vid hembud – exempelvis genom substansvärdering, avkastningsvärdering eller en formel kopplad till bolagets senaste bokslut. Utan hembudsklausul kan en missnöjd delägare i teorin sälja sina aktier till en konkurrent, vilket kan få förödande konsekvenser för verksamheten.

Drag-along och tag-along – så fungerar det

Drag-along och tag-along är två mekanismer som skyddar olika parter vid en aktieförsäljning. En drag-along-klausul ger majoritetsägare rätten att tvinga minoritetsägare att sälja sina aktier vid en extern försäljning, till samma pris och villkor. Detta är avgörande för att möjliggöra en ren exit – en köpare vill oftast förvärva hela bolaget, inte bara en del. Utan drag-along kan en minoritetsägare med bara fem procent blockera en miljardaffär. Tag-along-klausulen skyddar å andra sidan minoritetsägaren. Om en majoritetsägare hittar en köpare och vill sälja sina aktier, ger tag-along minoritetsägaren rätten att hänga med på samma affär till samma villkor. Det förhindrar att minoritetsägare blir kvar i ett bolag med en ny och kanske oönskad majoritetsägare. Båda klausulerna bör ingå i varje välskrivet aktieägaravtal för att skapa balans mellan ägarna.

Styrelsebeslut och majoritetskrav

Aktiebolagslagen fastställer grundreglerna för hur beslut fattas på bolagsstämma och i styrelsen, men ett aktieägaravtal kan komplettera med ytterligare krav. Vanligt är att införa kvalificerad majoritet eller till och med vetorätt för vissa kritiska beslut – till exempel nyemissioner, ändring av bolagsordningen, ingående av avtal över ett visst belopp, eller försäljning av väsentliga tillgångar. Genom att specificera vilka beslut som kräver enhällighet respektive enkel majoritet undviker delägarna överraskningar och maktmissbruk. Avtalet kan också reglera hur styrelseplatser fördelas mellan ägarna, exempelvis att varje ägare med minst 25 procent har rätt att utse en styrelseledamot. Tydliga beslutsregler minskar risken för dödlägen och skapar förutsägbarhet i bolagets ledning.

Vinstutdelning och lönepolicy

Konflikter om pengar är den vanligaste orsaken till att delägarsamarbeten spricker. I aktieägaravtalet bör ni reglera hur vinsten ska fördelas – ska allt återinvesteras, ska en viss andel av årsresultatet delas ut, eller ska utdelning beslutas från fall till fall? En tydlig utdelningspolicy förhindrar att en delägare som vill ta ut vinst hamnar i konflikt med en annan som vill låta pengarna stanna i bolaget. Lönepolicyn är minst lika viktig. Om alla delägare arbetar i bolaget bör avtalet specificera lönenivåer, eller åtminstone en princip – exempelvis att löner ska följa marknadsmässig nivå eller att alla aktiva delägare ska ha samma grundlön. Detta förhindrar att en delägare betalar ut sig själv en orimligt hög lön på bekostnad av bolagets resultat och övriga ägares utdelning.

Exit-strategi och värdering av aktier

En av de mest kritiska delarna i ett aktieägaravtal handlar om exit – vad som händer när en delägare vill lämna bolaget, går i pension, blir långvarigt sjuk eller avlider. Avtalet bör reglera under vilka omständigheter en utköpsrätt eller utköpsplikt uppstår, och hur aktierna ska värderas i dessa situationer. De vanligaste värderingsmetoderna är substansvärdering (bolagets nettotillgångar), avkastningsvärdering (baserad på historisk eller prognostiserad vinst) och multipelvärdering (resultat multiplicerat med en branschfaktor). Avtalet kan också specificera att en oberoende revisor eller värderingsman ska anlitas vid oenighet om priset. Det bör dessutom reglera betalningsvillkor vid utköp – ska hela beloppet betalas direkt eller kan det delas upp i delbetalningar? En väl genomtänkt exit-strategi skyddar alla parter och förhindrar att en separation blir en utdragen och kostsam process.

Vanliga misstag

Sakna hembudsklausul – utan den kan en delägare sälja sina aktier till en konkurrent utan övriga ägares godkännande
Glömma att reglera vad som händer om en delägare slutar arbeta aktivt i bolaget men behåller sina aktier (dead equity)
Inte specificera värderingsmetod vid utträde – leder till långdragna och dyra tvister när en delägare vill sälja
Förbise lönepolicy och utdelningsregler – skapar konflikter om hur bolagets vinst ska disponeras
Använda ett generiskt avtal utan anpassning till bolagets specifika bransch, storlek och ägarstruktur

Vanliga frågor om aktieägaravtal

Vad innehåller ett typiskt aktieägaravtal? Vanliga klausuler inkluderar: Arbetsplikt för delägare, vad som händer vid sjukdom/dödsfall, hur beslut fattas (majoritetskrav), vinstutdelningspolicy, samt hembuds- och köpoptionsklausuler om någon vill sälja sina aktier.

Måste man ha ett aktieägaravtal? Enligt lag krävs det inte, aktiebolagslagen gäller i grunden. Men nästan alla jurister rekommenderar starkt att man har ett, då lagen inte hanterar djupt partnersamarbete eller skyddar mot att en delägare t.ex. slutar jobba men behåller sina aktier.

Gäller avtalet framför Bolagsordningen? Ett aktieägaravtal är bindande mellan parterna (aktieägarna) men inte vis-à-vis bolaget självt på samma sätt som Bolagsordningen. Vid en tvist är det dock aktieägaravtalet som styr hur parterna ska agera mot varandra.

Vad händer om en delägare vill sälja sina aktier? Utan aktieägaravtal kan en delägare i princip sälja sina aktier till vem som helst, inklusive konkurrenter. Med en hembudsklausul i aktieägaravtalet måste delägaren först erbjuda sina aktier till övriga delägare till ett förutbestämt pris eller enligt en överenskommen värderingsmodell.

Kan man tvinga en delägare att sälja? Ja, genom en så kallad drag-along-klausul kan majoritetsägare tvinga minoritetsägare att sälja sina aktier vid en extern försäljning, till samma villkor. Detta underlättar stora transaktioner och förhindrar att en liten ägare blockerar en försäljning.

Hur värderas aktierna vid utträde? Det finns flera metoder: substansvärdering (nettotillgångarna), avkastningsvärdering (baserat på vinst) eller marknadsvärdering. Aktieägaravtalet bör specificera vilken metod som gäller, eller att en oberoende revisor ska fastställa värdet vid tvist.

Behöver man uppdatera aktieägaravtalet när nya delägare tillkommer? Ja, nya delägare bör ansluta sig till det befintliga aktieägaravtalet genom ett anslutningsavtal. Alternativt kan ett helt nytt aktieägaravtal skrivas som alla delägare, inklusive den nya, undertecknar.

Vad är skillnaden mellan aktieägaravtal och kompanjonsavtal? Termerna används ofta synonymt. Aktieägaravtal syftar specifikt på avtal mellan ägare i ett aktiebolag. Kompanjonsavtal är en bredare term som även kan avse avtal mellan delägare i handelsbolag eller andra samarbetsformer.

Fördjupning i kunskapsbanken

Läs våra guider som går djupare i lagtext, formkrav och vanliga misstag.

Relaterade avtal

Redo att skapa ditt avtal?

Beskriv din situation i chatten och få ett professionellt avtal anpassat efter svensk lag. Fast pris från 1 200 kr exkl. moms.