Juridiskt Giltig Mall

Kompanjonsavtal för Handelsbolag och Kommanditbolag

Reglera samarbetet i ert handelsbolag eller kommanditbolag med ett tydligt kompanjonsavtal.

Gratis utkast. Betala bara om du är nöjd (299 kr).

Varför behöver jag detta?

Ett kompanjonsavtal är avgörande för alla som driver handelsbolag eller kommanditbolag. Utan avtal gäller lagens grundregler, vilket innebär att alla bolagsmän i ett HB har solidariskt personligt ansvar för bolagets skulder. Tvister om vinst, förlust, arbetsinsats och beslutsfattande kan snabbt förstöra både affären och vänskapen. Ett genomtänkt kompanjonsavtal reglerar insatser, resultatfördelning, beslutsregler och vad som händer om en bolagsman vill lämna. Det ger trygghet och förutsägbarhet för alla parter.

Vad ingår?

Anpassat efter just ert handelsbolag eller kommanditbolag
Tydliga regler för insats, vinst och förlust
Reglering av utträde, inträde och tvistlösning
Juridiskt korrekt enligt bolagslagstiftningen

Skriv avtalet direkt i chatten

Juridisk bakgrund

Kompanjonsavtal för handelsbolag och kommanditbolag regleras av Lag om handelsbolag och enkla bolag (1980:1102). Lagen är dispositiv, vilket innebär att bolagsmännen fritt kan avtala om andra regler än lagens genom ett kompanjonsavtal. I ett handelsbolag är varje bolagsman personligt och solidariskt ansvarig för bolagets förpliktelser utan begränsning. I ett kommanditbolag har komplementären obegränsat ansvar medan kommanditdelägarens ansvar är begränsat till den avtalade kapitalinsatsen, förutsatt att denne inte deltar i förvaltningen. Bolagsmännen har inbördes rätt till lika del i vinst och förlust om inget annat avtalats. Beslut kräver enhällighet om inte annat överenskommits. En bolagsman kan säga upp bolaget med sex månaders varsel vid bolag utan bestämd tid. Handelsbolag registreras hos Bolagsverket och är en egen juridisk person, till skillnad från enkla bolag.

Skillnaden mellan HB, KB och AB

Innan ni upprättar ett kompanjonsavtal är det viktigt att förstå skillnaderna mellan de olika bolagsformerna. I ett handelsbolag (HB) ansvarar alla bolagsmän solidariskt och personligt för bolagets samtliga förpliktelser. Det innebär att en enskild bolagsman kan tvingas betala hela bolagets skulder med sin privatekonomi. I ett kommanditbolag (KB) finns minst en komplementär som har obegränsat ansvar och minst en kommanditdelägare vars ansvar är begränsat till den kapitalinsats som denne åtagit sig. Kommanditdelägaren får i gengäld normalt inte delta i bolagets förvaltning. I ett aktiebolag (AB) är delägarnas ansvar begränsat till insatt aktiekapital, men bolaget kräver mer formell administration. Valet av bolagsform påverkar direkt vilka regler kompanjonsavtalet behöver innehålla – i ett HB är det särskilt viktigt att reglera ansvarsfördelning och riskexponering.

Insats och resultatfördelning

En central del av kompanjonsavtalet är hur bolagsmännens insatser värderas och hur resultatet fördelas. Insatser kan vara kapital, arbetsinsats, utrustning, kundrelationer eller immateriella tillgångar som varumärke och kunskap. Avtalet bör tydligt ange varje bolagsmans insats och hur den värderas. Resultatfördelningen kan baseras på kapitalinsats, arbetsinsats eller en kombination. En vanlig modell är att bolagsmän som arbetar aktivt i bolaget först erhåller en marknadsmässig lön, varefter överskottet fördelas efter kapitalinsats. Avtalet bör också reglera hur förluster fördelas – utan avtal bärs förluster lika. Tänk på att diskutera och reglera vad som händer om en bolagsman inte kan bidra med avtalad arbetsinsats på grund av sjukdom, föräldraledighet eller andra omständigheter. Klarhet i dessa frågor från början förhindrar konflikter längre fram.

Beslutsregler – hur fattas beslut?

Utan kompanjonsavtal kräver lagen att alla bolagsmän i ett handelsbolag är överens om beslut som går utöver den löpande förvaltningen. Detta kan vara opraktiskt och leda till handlingsförlamning. Kompanjonsavtalet bör därför tydligt ange vilka beslut som kräver enhällighet, vilka som kan fattas med majoritet och vilka som enskilda bolagsmän kan fatta självständigt inom ramen för den dagliga driften. Typiskt kräver strategiska beslut som investeringar över en viss summa, lån, anställningar och nya verksamhetsgrenar enhällighet eller kvalificerad majoritet. Operativa beslut om daglig verksamhet kan delegeras till den bolagsman som ansvarar för det aktuella området. Avtalet bör också reglera firmateckningsrätt – vilka som har rätt att ingå avtal och ta på sig förpliktelser å bolagets vägnar. En tydlig beslutsordning skapar effektivitet och minskar risken för konflikter.

Utträde och inträde av bolagsmän

Kompanjonsavtalet bör noggrant reglera vad som händer när en bolagsman vill eller behöver lämna bolaget. Utan avtal kan en bolagsman säga upp sitt delägarskap med sex månaders uppsägningstid, vilket kan utlösa en likvidation av hela bolaget. Med ett genomtänkt avtal kan ni istället reglera hur utträdet ska gå till: uppsägningstid, hur andelen värderas, betalningsvillkor för utlösning och eventuell konkurrensklausul. Värderingen av den utträdandes andel bör baseras på en överenskommen metod – substansvärdering, avkastningsvärdering eller en kombination. Avtalet bör även hantera situationer som dödsfall, sjukdom och personlig konkurs. Lika viktigt är att reglera inträde av nya bolagsmän: ska befintliga bolagsmän ha förköpsrätt, krävs enhällighet för att ta in en ny delägare, och vilka villkor ska gälla för den nya bolagsmannen?

Likvidation – avveckla handelsbolaget

Om bolagsmännen beslutar att avsluta verksamheten eller om bolaget av annan anledning ska upphöra inträder en likvidationsprocess. Kompanjonsavtalet bör innehålla regler för hur likvidationen ska genomföras. Processen inleds med att bolagets tillgångar realiseras – inventarier, kundfordringar och andra tillgångar säljs eller fördelas. Därefter betalas bolagets skulder. Det eventuella överskottet fördelas mellan bolagsmännen enligt avtalad fördelningsnyckel, eller vid avsaknad av avtal lika. Om bolagets tillgångar inte räcker för att betala skulderna ansvarar bolagsmännen i ett HB solidariskt och personligt för underskottet. Avtalet bör reglera tidsramar för likvidationen, vem som ansvarar för genomförandet och hur eventuella tvister om tillgångarnas värde ska lösas. En ordnad avveckling skyddar alla parter och minimerar risken för långdragna konflikter efter bolagets upphörande.

Vanliga misstag

1.Startar handelsbolag utan kompanjonsavtal – leder ofta till tvister om vinst, förlust och beslutsfattande.
2.Förstår inte det solidariska ansvaret i HB – riskerar hela sin privatekonomi för kompanjonens skulder.
3.Saknar regler för utträde och värdering – en bolagsmans avgång kan tvinga fram likvidation av hela bolaget.
4.Reglerar inte arbetsinsats och lön – skapar konflikter när bolagsmännens bidrag uppfattas som ojämlika.
5.Har ingen plan för tvistlösning – konflikter eskalerar utan avtalad mekanism för medling eller skiljeförfarande.

Redo att skapa ditt avtal?

Kom igång direkt. Beskriv din situation i chatten och få ett skräddarsytt avtal på minuter.

Skapa avtal nu

Vanliga frågor om kompanjonsavtal

Varför behöver vi ett kompanjonsavtal?

Utan kompanjonsavtal gäller lagens grundregler, som sällan passar alla situationer. Till exempel fördelas vinst och förlust lika oavsett insats, och alla beslut kräver enighet. Ett kompanjonsavtal låter er skräddarsy reglerna efter era behov och förebygger tvister.

Vad är skillnaden mellan HB och KB?

I ett handelsbolag (HB) ansvarar alla bolagsmän solidariskt med hela sin privatekonomi för bolagets skulder. I ett kommanditbolag (KB) finns minst en komplementär med fullt ansvar och minst en kommanditdelägare vars ansvar är begränsat till insatt kapital.

Vad innebär solidariskt ansvar?

Solidariskt ansvar innebär att varje bolagsman kan krävas på hela bolagets skuld av en borgenär, inte bara sin egen andel. Om du betalar mer än din andel har du regressrätt mot de andra bolagsmännen, men om de inte kan betala får du stå för hela beloppet.

Hur ska vinsten fördelas?

Utan avtal fördelas vinsten lika mellan bolagsmännen oavsett arbetsinsats eller kapitalinsats. I kompanjonsavtalet kan ni bestämma en annan fördelning – exempelvis baserad på arbetsinsats, investerat kapital eller en kombination. Det är viktigt att fördelningen upplevs som rättvis av alla parter.

Vad händer om en bolagsman vill lämna?

Utan avtal kan en bolagsman säga upp sitt delägarskap med sex månaders uppsägningstid, och bolaget måste då likvideras om inte de kvarvarande bolagsmännen väljer att fortsätta. Med ett kompanjonsavtal kan ni reglera utträdesprocess, värdering och utköp på ett ordnat sätt.

Behöver kompanjonsavtalet registreras?

Nej, kompanjonsavtalet är ett internt avtal mellan bolagsmännen och behöver inte registreras hos Bolagsverket. Däremot ska handelsbolaget i sig registreras. Kompanjonsavtalet bör förvaras säkert och varje bolagsman bör ha en egen kopia.

Kan vi ändra kompanjonsavtalet i efterhand?

Ja, kompanjonsavtalet kan ändras om alla bolagsmän är överens. Ändringar bör dokumenteras skriftligt som ett tillägg till det befintliga avtalet och undertecknas av samtliga bolagsmän. Tidigare versioner bör sparas för referens.

Är det bättre att starta AB istället?

Det beror på er situation. Ett AB ger begränsat personligt ansvar men innebär mer administration och krav på aktiekapital. Ett HB/KB är enklare att starta och driva men medför personligt ansvar. Vi rekommenderar att diskutera med en revisor eller juridisk rådgivare.