Kompanjonsavtal eller aktieägaravtal — vad behöver ert bolag?

Handelsbolag och kommanditbolag → kompanjonsavtal

I ett HB är bolagsmännens ansvar personligt och solidariskt — en leverantör kan kräva hela skulden av vilken bolagsman som helst, oavsett vem som beställde. Bolagslagen från 1980 är dessutom dispositiv med schablonregler som få vill ha: varje bolagsman kan ensam binda bolaget, och säger en bolagsman upp bolagsavtalet ska bolaget som huvudregel likvideras inom sex månader. Ett kompanjonsavtal ersätter schablonerna med era egna regler om insatser, vinstdelning, beslutsrätt och vad som händer när någon vill lämna — utan att bolaget måste avvecklas.

Aktiebolag → aktieägaravtal

I ett AB skyddar bolagsformen er privatekonomi, men aktiebolagslagen reglerar bara förhållandet till bolaget — inte mellan er som ägare. Bolagsordningen är offentlig och trubbig; ett aktieägaravtal är hemligt och kan reglera det som faktiskt spräcker kompanjonskap: vem som får sälja till vem (förköp/hembud), vad som händer vid 50/50-dödläge, vesting om någon slutar efter ett år, och utdelningspolicy. Vi går igenom klausulerna i detalj i guiden om aktieägaravtal för småföretag.

Det båda avtalen ska reglera

• Insatser — vad var och en bidrar med i kapital, utrustning och arbetstid, och hur obalans hanteras.
• Vinstdelning och lön/eget uttag — schablonen "lika delar" passar sällan när arbetsinsatserna skiljer sig.
• Beslutsfattande — vilka beslut som kräver enighet (större investeringar, anställningar, nya delägare) och vem som beslutar i vardagen.
• Exit — uppsägningstid, värderingsmodell vid utlösen och förbud mot att sälja till utomstående utan övrigas godkännande.
• Sjukdom och dödsfall — rätt för kvarvarande att lösa ut dödsboet, gärna kombinerat med krav på att delägarna har äktenskapsförord så att andelar inte dras in i en bodelning.
• Konkurrens och sekretess — vad som gäller under samarbetet och efter att någon lämnat.
• Tvistelösning — medling eller skiljeförfarande innan konflikten eskalerar.

Enkelt bolag — kompanjonskapet utan bolag

Samarbetar ni utan registrerat bolag — två enskilda firmor som delar projekt, ett gemensamt sidoprojekt — utgör samarbetet ofta ett enkelt bolag utan att ni tänkt på det, och då gäller samma 1980-lag med samma schablonregler. Även här gör ett kompanjonsavtal jobbet: det dokumenterar vem som äger vad, hur intäkter delas och hur ni skiljs åt.

Vanliga misstag

1. "Vi behöver inget avtal, vi är ju vänner" — avtalet skrivs för dagen ni inte längre är överens, och då är det för sent att förhandla.
2. Ingen värderingsmodell — utlösen utan på förhand bestämd modell blir en förhandling i fientligt läge.
3. 50/50 utan dödlägeslösning — lika ägande utan utslagsmekanism kan lamslå bolaget helt.
4. Glömda familjerättsrisker — utan äktenskapsförord och reglering för dödsfall kan andelar hamna hos en ex-make eller ett dödsbo.
5. Avtalet uppdateras aldrig — nya delägare, ombildning till AB eller ändrade arbetsinsatser kräver nytt avtal; ett inaktuellt avtal kan vara värre än inget.

Vanliga frågor

Relaterade avtalsmallar

Fler artiklar