Skriv aktieöverlåtelseavtal online — utan advokatarvoden

Den som vill köpa en verksamhet kan antingen köpa aktierna i bolaget som driver den eller köpa själva tillgångarna – inkråmet – ur bolaget. Vid en aktieöverlåtelse byter bolaget ägare men är i övrigt detsamma: avtal med kunder och leverantörer, tillstånd, anställningar och skulder ligger kvar i bolaget. Det gör affären smidig, eftersom avtal i regel inte behöver överlåtas var för sig, men det betyder också att köparen indirekt tar över bolagets historik och eventuella dolda förpliktelser. Kontrollera därför om viktiga avtal innehåller så kallade change of control-klausuler som ger motparten rätt att säga upp avtalet vid ägarbyte. Vid en inkråmsöverlåtelse väljer köparen vilka tillgångar som ska följa med, men avtal måste överlåtas med motpartens samtycke och reglerna om övergång av verksamhet i anställningsskyddslagen blir aktuella. Skattekonsekvenserna skiljer sig också åt, så rådgör med revisor eller skatterådgivare innan ni väljer struktur.

Aktiebolagslagen låter bolaget ta in förbehåll i bolagsordningen som begränsar vem som får bli aktieägare. Ett samtyckesförbehåll innebär att bolaget måste godkänna överlåtelsen. Ett förköpsförbehåll innebär att aktierna först ska erbjudas övriga aktieägare eller andra berättigade innan de får säljas till någon annan. Ett hembudsförbehåll innebär att den som har förvärvat aktier ska erbjuda dem till de berättigade, som då har rätt att lösa in dem. Förbehållen framgår av bolagsordningen, som kan beställas från Bolagsverket. Därtill kan ett aktieägaravtal innehålla egna regler om förköpsrätt, samtycke eller medförsäljning som binder säljaren gentemot övriga delägare. Ett aktieöverlåtelseavtal som ignorerar dessa regler kan leda till att köparen tvingas avstå aktierna eller att säljaren blir skadeståndsskyldig mot sina delägare. Utgå därför alltid från bolagsordningen och eventuella aktieägaravtal och se till att de berättigade avstått sin rätt eller att förfarandet följts innan tillträdet.

Garantierna är ofta den del av ett aktieöverlåtelseavtal som parterna förhandlar mest om. Köparen vill ha ett brett skydd för att bolaget är i det skick som beskrivits, medan säljaren vill begränsa sitt ansvar efter affären. Vanliga garantier gäller äganderätten till aktierna, bolagets bildande och aktiekapital, bokslutens riktighet, skatter och avgifter, väsentliga avtal, anställda, tvister och efterlevnad av lagar och tillstånd. För varje garanti bör avtalet ange vad som gäller om den visar sig vara felaktig – normalt ersättning för köparens eller bolagets skada. Ansvaret brukar begränsas genom ett totalt beloppstak, en tröskel för hur stora krav som får framställas och en tidsfrist för när krav senast ska framställas. Det bör också framgå hur information som köparen fått under företagsbesiktningen påverkar möjligheten att kräva ersättning. Ju tydligare garantikatalogen är, desto mindre utrymme för tvister efter tillträdet.

Köpeskillingen kan vara ett fast belopp, men ofta justeras den utifrån bolagets kassa, skulder eller rörelsekapital per tillträdesdagen. Avtalet bör då ange exakt hur justeringen räknas ut och vem som tar fram underlaget. En del av priset kan också betalas senare som tilläggsköpeskilling eller som en revers från köparen – då behöver avtalet reglera säkerhet och vad som händer om köparen inte betalar. Tillträdet är dagen då köpeskillingen betalas och aktierna överlämnas. Mellan undertecknandet och tillträdet kan det finnas villkor som måste vara uppfyllda, till exempel att finansiering är klar, att förköpsberättigade avstått eller att nödvändiga godkännanden erhållits. Avtalet bör även reglera hur säljaren får driva bolaget fram till tillträdet så att inget väsentligt förändras, och vilka handlingar som ska lämnas över på tillträdesdagen, såsom aktiebrev, utdrag ur aktieboken och avgångsförklaringar från styrelseledamöter.

Äganderätten till aktier i ett privat aktiebolag registreras inte hos Bolagsverket utan i bolagets egen aktiebok, som styrelsen ansvarar för att föra. Köparen ska därför föras in i aktieboken efter tillträdet, och den som förvärvat aktier kan inte fullt ut utöva sina rättigheter som aktieägare förrän förvärvet har registrerats där. Har bolaget aktiebrev ska de lämnas över till köparen. Om styrelse, verkställande direktör eller firmateckning ändras i samband med affären ska det anmälas till Bolagsverket. Bolaget ska också hålla uppgifterna om verklig huvudman aktuella enligt lagen om registrering av verkliga huvudmän, vilket ofta blir aktuellt när en ny ägare tar över. Många aktieöverlåtelseavtal innehåller dessutom ett konkurrensförbud för säljaren under en begränsad tid, ofta två till tre år, för att skydda det värde köparen betalat för. Förbudet bör vara avgränsat i tid, geografi och verksamhet för att inte riskera att jämkas som oskäligt.