SSkapaAvtal

Skriv aktieöverlåtelseavtal online

Utan advokatarvoden. Skräddarsytt avtal för köp och försäljning av aktier i privat aktiebolag. Köpeskilling, tillträde, garantier och hembud på plats.

Fast pris2 000 krexkl. moms

Fast pris. Du ser exakt pris innan du betalar.

Det här behöver ditt avtal innehålla

  • Parterna, bolaget och vilka aktier som överlåts
  • Köpeskilling, betalning och eventuell tilläggsköpeskilling
  • Tillträdesdag och villkor för tillträdet
  • Säljarens garantier och ansvarsbegränsning
  • Hembud, förköp och samtycke enligt bolagsordningenABL 4 kap.
  • Konkurrensförbud, sekretess och tvistlösning

Varför behöver jag detta?

När aktier i ett aktiebolag byter ägare följer inte bara aktierna med – köparen tar i praktiken över hela bolaget med dess avtal, skulder, anställda och eventuella dolda problem. Ett aktieöverlåtelseavtal (på engelska ofta Share Purchase Agreement, SPA) reglerar vad som säljs, vad det kostar, när äganderätten övergår och vilket ansvar säljaren har om bolaget inte visar sig vara det som utlovats. Innan avtalet skrivs behöver ni kontrollera om bolagsordningen innehåller hembuds-, förköps- eller samtyckesförbehåll och om det finns ett aktieägaravtal som begränsar överlåtelsen – läs mer i vår guide om hembud och förköp. I tidiga skeden används ofta en avsiktsförklaring (LOI) och ett sekretessavtal innan köparen får tillgång till bolagets siffror. Vi ställer frågorna om köpeskilling, tillträde, garantier och konkurrensförbud och sätter ihop ett avtal anpassat efter just er affär.

Vad ingår?

  • Anpassat för överlåtelse av aktier i privata aktiebolag
  • Garantier med ansvarsbegränsning och frist för krav
  • Tillträdesvillkor, köpeskilling och tilläggsköpeskilling (earn-out)
  • Påminner om hembud, förköp och aktiebok

Fast pris, inte timpris.

2 000 kr

Fast pris för det här avtalet, exkl. moms. Du ser exakt pris innan du betalar, och avtalet är klart samma sittning.

3 000–8 000 kr

Ungefärligt arvode hos en jurist eller advokat för ett enklare avtal, exkl. moms, debiterat per timme och ofta med dagars väntetid.

Prisspannet för jurister är ett ungefärligt riktvärde för enklare standardavtal och kan variera kraftigt mellan byråer och ärendetyper. Vid komplexa ärenden är personlig juridisk rådgivning värd sitt pris.

Juridisk bakgrund

Överlåtelse av aktier i privata aktiebolag regleras i grunden av aktiebolagslagen (2005:551). Aktier är fritt överlåtbara, men enligt 4 kap. kan bolagsordningen innehålla samtyckes-, förköps- och hembudsförbehåll som begränsar överlåtelsen och gäller även mot köparen. Enligt 5 kap. ska bolaget föra en aktiebok, och ägarbytet ska antecknas där. Köp av aktier är köp av lös egendom, men köplagens (1990:931) felregler tar främst sikte på aktierna i sig och ger begränsad ledning om brister i bolagets verksamhet – därför regleras säljarens ansvar i praktiken genom avtalade garantier och ansvarsbegränsningar. Avtalslagen (1915:218) gäller för avtalets ingående och tolkning, och oskäliga villkor, till exempel alltför långtgående konkurrensförbud, kan jämkas med stöd av 36 §. Lagen (2017:631) om registrering av verkliga huvudmän kräver att bolaget anmäler ändrade uppgifter om verklig huvudman. Vid större företagsförvärv kan konkurrenslagen (2008:579) kräva anmälan till Konkurrensverket.

Aktieöverlåtelse eller inkråmsöverlåtelse?

Den som vill köpa en verksamhet kan antingen köpa aktierna i bolaget som driver den eller köpa själva tillgångarna – inkråmet – ur bolaget. Vid en aktieöverlåtelse byter bolaget ägare men är i övrigt detsamma: avtal med kunder och leverantörer, tillstånd, anställningar och skulder ligger kvar i bolaget. Det gör affären smidig, eftersom avtal i regel inte behöver överlåtas var för sig, men det betyder också att köparen indirekt tar över bolagets historik och eventuella dolda förpliktelser. Kontrollera därför om viktiga avtal innehåller så kallade change of control-klausuler som ger motparten rätt att säga upp avtalet vid ägarbyte. Vid en inkråmsöverlåtelse väljer köparen vilka tillgångar som ska följa med, men avtal måste överlåtas med motpartens samtycke och reglerna om övergång av verksamhet i anställningsskyddslagen blir aktuella. Skattekonsekvenserna skiljer sig också åt, så rådgör med revisor eller skatterådgivare innan ni väljer struktur.

Hembud, förköp och samtycke – kontrollera bolagsordningen först

Aktiebolagslagen låter bolaget ta in förbehåll i bolagsordningen som begränsar vem som får bli aktieägare. Ett samtyckesförbehåll innebär att bolaget måste godkänna överlåtelsen. Ett förköpsförbehåll innebär att aktierna först ska erbjudas övriga aktieägare eller andra berättigade innan de får säljas till någon annan. Ett hembudsförbehåll innebär att den som har förvärvat aktier ska erbjuda dem till de berättigade, som då har rätt att lösa in dem. Förbehållen framgår av bolagsordningen, som kan beställas från Bolagsverket. Därtill kan ett aktieägaravtal innehålla egna regler om förköpsrätt, samtycke eller medförsäljning som binder säljaren gentemot övriga delägare. Ett aktieöverlåtelseavtal som ignorerar dessa regler kan leda till att köparen tvingas avstå aktierna eller att säljaren blir skadeståndsskyldig mot sina delägare. Utgå därför alltid från bolagsordningen och eventuella aktieägaravtal och se till att de berättigade avstått sin rätt eller att förfarandet följts innan tillträdet.

Garantier och ansvarsbegränsning

Garantierna är ofta den del av ett aktieöverlåtelseavtal som parterna förhandlar mest om. Köparen vill ha ett brett skydd för att bolaget är i det skick som beskrivits, medan säljaren vill begränsa sitt ansvar efter affären. Vanliga garantier gäller äganderätten till aktierna, bolagets bildande och aktiekapital, bokslutens riktighet, skatter och avgifter, väsentliga avtal, anställda, tvister och efterlevnad av lagar och tillstånd. För varje garanti bör avtalet ange vad som gäller om den visar sig vara felaktig – normalt ersättning för köparens eller bolagets skada. Ansvaret brukar begränsas genom ett totalt beloppstak, en tröskel för hur stora krav som får framställas och en tidsfrist för när krav senast ska framställas. Det bör också framgå hur information som köparen fått under företagsbesiktningen påverkar möjligheten att kräva ersättning. Ju tydligare garantikatalogen är, desto mindre utrymme för tvister efter tillträdet.

Köpeskilling, tillträde och villkor

Köpeskillingen kan vara ett fast belopp, men ofta justeras den utifrån bolagets kassa, skulder eller rörelsekapital per tillträdesdagen. Avtalet bör då ange exakt hur justeringen räknas ut och vem som tar fram underlaget. En del av priset kan också betalas senare som tilläggsköpeskilling eller som en revers från köparen – då behöver avtalet reglera säkerhet och vad som händer om köparen inte betalar. Tillträdet är dagen då köpeskillingen betalas och aktierna överlämnas. Mellan undertecknandet och tillträdet kan det finnas villkor som måste vara uppfyllda, till exempel att finansiering är klar, att förköpsberättigade avstått eller att nödvändiga godkännanden erhållits. Avtalet bör även reglera hur säljaren får driva bolaget fram till tillträdet så att inget väsentligt förändras, och vilka handlingar som ska lämnas över på tillträdesdagen, såsom aktiebrev, utdrag ur aktieboken och avgångsförklaringar från styrelseledamöter.

Efter affären: aktiebok, Bolagsverket och verklig huvudman

Äganderätten till aktier i ett privat aktiebolag registreras inte hos Bolagsverket utan i bolagets egen aktiebok, som styrelsen ansvarar för att föra. Köparen ska därför föras in i aktieboken efter tillträdet, och den som förvärvat aktier kan inte fullt ut utöva sina rättigheter som aktieägare förrän förvärvet har registrerats där. Har bolaget aktiebrev ska de lämnas över till köparen. Om styrelse, verkställande direktör eller firmateckning ändras i samband med affären ska det anmälas till Bolagsverket. Bolaget ska också hålla uppgifterna om verklig huvudman aktuella enligt lagen om registrering av verkliga huvudmän, vilket ofta blir aktuellt när en ny ägare tar över. Många aktieöverlåtelseavtal innehåller dessutom ett konkurrensförbud för säljaren under en begränsad tid, ofta två till tre år, för att skydda det värde köparen betalat för. Förbudet bör vara avgränsat i tid, geografi och verksamhet för att inte riskera att jämkas som oskäligt.

Vanliga misstag

  • Inte kontrollera bolagsordningen – hembuds-, förköps- eller samtyckesförbehåll kan göra att köparen tvingas avstå aktierna
  • Sakna garantier eller ansvarsbegränsning – köparen står oskyddad mot dolda skulder och säljaren mot obegränsade krav
  • Otydlig köpeskilling – oklara regler för justering eller tilläggsköpeskilling leder till tvist efter tillträdet
  • Glömma aktieboken och anmälningarna – köparen förs inte in som ägare och ändrad styrelse eller verklig huvudman anmäls inte
  • Hoppa över företagsbesiktningen – brister i avtal, skatter eller personal upptäcks först när det är för sent att påverka priset

Vanliga frågor om aktieöverlåtelseavtal

Vad är ett aktieöverlåtelseavtal? Ett aktieöverlåtelseavtal är avtalet där en säljare överlåter aktier i ett aktiebolag till en köpare. Det reglerar vilka aktier som säljs, köpeskillingen, när köparen tillträder aktierna och vilka garantier och vilket ansvar säljaren har. Avtalet används både när ett helt bolag säljs och när en enskild delägare säljer hela eller delar av sitt innehav.

Finns det några formkrav för att överlåta aktier? Aktiebolagslagen kräver inte att en överlåtelse av aktier i ett privat aktiebolag sker skriftligt, men ett skriftligt avtal är i praktiken nödvändigt för att kunna bevisa vad som avtalats och för att reglera garantier och ansvar. Har bolaget utfärdat aktiebrev ska de överlämnas till köparen, och köparen ska föras in i bolagets aktiebok.

Vad händer om bolagsordningen har ett hembudsförbehåll? Förbehåll i bolagsordningen – hembud, förköp eller samtycke – gäller även mot köparen. Vid hembudsförbehåll kan övriga berättigade lösa in aktierna efter överlåtelsen, vid förköpsförbehåll ska aktierna erbjudas dem innan överlåtelsen, och vid samtyckesförbehåll krävs bolagets samtycke. Kontrollera därför bolagsordningen och ett eventuellt aktieägaravtal innan ni skriver under, annars riskerar köparen att få avstå aktierna.

Vilka garantier brukar säljaren lämna? Vanliga garantier är att säljaren äger aktierna och att de inte är pantsatta, att bolaget är korrekt bildat och registrerat, att årsredovisningarna ger en rättvisande bild, att det inte finns okända skulder, skatteskulder eller tvister, och att viktiga avtal inte kan sägas upp på grund av ägarbytet. Hur långtgående garantierna ska vara är en förhandlingsfråga mellan parterna.

Hur begränsas säljarens ansvar? Säljarens ansvar för garantibrott brukar begränsas på flera sätt: ett tak för det totala ansvaret (ofta kopplat till köpeskillingen), en tröskel så att småkrav inte kan riktas, och en tidsfrist inom vilken köparen måste framställa krav. Det är vanligt att begränsningarna inte gäller om säljaren har agerat med uppsåt eller grov vårdslöshet.

Vad är tilläggsköpeskilling (earn-out)? En tilläggsköpeskilling är en del av priset som betalas i efterhand och beror på hur bolaget utvecklas efter tillträdet, till exempel dess omsättning eller resultat. Modellen kan överbrygga skillnader i hur parterna värderar bolaget, men kräver tydliga regler för hur beloppet räknas ut och hur bolaget får drivas under mätperioden.

Ska aktieöverlåtelseavtalet skickas till Bolagsverket? Nej. Ägarbytet i ett privat aktiebolag registreras inte hos Bolagsverket utan i bolagets aktiebok, som styrelsen för. Bolagsverket berörs om styrelse, verkställande direktör eller firmateckning ändras, och bolaget ska hålla uppgifterna om verklig huvudman aktuella i Bolagsverkets register.

Vad behöver göras efter tillträdet? Köparen ska föras in i aktieboken och eventuella aktiebrev lämnas över. Byts styrelse, verkställande direktör eller firmatecknare ska ändringarna anmälas till Bolagsverket, och bolaget behöver anmäla ändrad verklig huvudman om ägarförhållandena ändras på ett sätt som påverkar registreringen. Glöm inte heller behörigheter hos bank och andra leverantörer.

Behöver köparen göra en företagsbesiktning (due diligence)? Det är starkt rekommenderat. En genomgång av bolagets ekonomi, avtal, skatter, anställda och eventuella tvister minskar risken för överraskningar och påverkar ofta både pris och garantier. Innan köparen får ta del av känslig information brukar parterna teckna ett sekretessavtal.

Fördjupning i kunskapsbanken

Läs våra guider som går djupare i lagtext, formkrav och vanliga misstag.

Relaterade avtal

Redo att skapa ditt avtal?

Beskriv din situation i chatten och få ett professionellt avtal anpassat efter svensk lag. Fast pris från 2 000 kr exkl. moms.