Aktieöverlåtelseavtal — så säljer eller köper du aktier i ett AB

Innan ni skriver: kontrollera bolagsordning och aktieägaravtal

Börja med bolagsordningen. Finns ett hembuds-, förköps- eller samtyckesförbehåll måste det hanteras före eller i samband med affären — annars kan övriga aktieägare ha rätt att ta över aktierna, eller bolaget vägra godkänna köparen. Kontrollera också om det finns ett aktieägaravtal med förköpsrätt, drag-along, tag-along eller en avtalad värderingsmodell. Skillnaderna förklarar vi i hembud, förköp och drag-along.

Säljer en av flera delägare är det ofta enklast att övriga ägare skriftligen avstår från sin förköps- eller hembudsrätt för just den här affären.

Vad aktieöverlåtelseavtalet ska innehålla

1. Parter och bolag — säljare, köpare och bolaget vars aktier säljs, med person- eller organisationsnummer.
2. Aktierna — antal, aktieslag och aktienummer enligt aktieboken, och hur stor andel av bolaget de motsvarar.
3. Köpeskilling — belopp och hur det betalas: kontant vid tillträdet, i delbetalningar eller med en tilläggsköpeskilling som beror på bolagets framtida resultat.
4. Tillträde — dagen då äganderätten och risken går över, vem som har rätt till utdelning som beslutas före respektive efter, och vad som ska överlämnas: aktiebrev om sådana finns, bolagets handlingar och eventuella avgångar ur styrelsen.
5. Säljarens garantier — till exempel att säljaren äger aktierna fritt från pantsättning, att den senaste årsredovisningen ger en rättvisande bild och att det inte finns okända skulder eller tvister.
6. Ansvar vid garantibrott — hur och inom vilken tid köparen ska reklamera, och upp till vilket belopp säljaren ansvarar.
7. Konkurrens- och värvningsförbud — om säljaren ska avstå från konkurrerande verksamhet en tid efter affären. Förbudet ska vara begränsat i tid och omfattning för att hålla mot 36 § avtalslagen.
8. Villkor för affären — till exempel att förköpsrätt har hanterats, att köparen får finansiering eller att viktiga kundavtal inte sägs upp.
9. Lagval och tvistelösning — svensk lag och om tvister ska avgöras i domstol eller skiljeförfarande.

Garantier — där köparen skyddas och säljaren riskerar mest

Köper du aktier köper du bolaget med allt det innehåller: skulder, avtal, skatter och eventuella tvister. De allmänna reglerna om fel ger begränsat skydd för bolagets inre förhållanden. Köparens skydd kommer därför från säljarens garantier i avtalet och den granskning — due diligence — köparen gör före affären.

Som säljare vill du begränsa ansvaret: ett tak, en kort reklamationsfrist och en tröskel så att småbelopp inte kan krävas. Som köpare vill du ha breda garantier, och vid delbetalning kan en del av köpeskillingen hållas inne som säkerhet. Köper du ut en delägare i ett bolag där du själv är verksam känner du redan bolaget, och avtalet kan då ofta hållas enklare.

Köpa ut en delägare — tre vägar

• Övriga ägare köper aktierna — med egna eller lånade pengar, i förhållande till sitt ägande eller enligt en annan fördelning ni kommer överens om.
• Köp via holdingbolag — köparen förvärvar genom sitt eget aktiebolag. Säljer säljaren i sin tur via ett holdingbolag kan vinsten vara skattefri enligt reglerna om näringsbetingade andelar.
• Bolaget köper tillbaka aktierna — ett aktiebolag kan under vissa förutsättningar förvärva egna aktier eller lösa in dem genom att minska aktiekapitalet. Det kräver beslut på bolagsstämman och att bolaget har tillräckligt med fritt eget kapital.

Värderingen är ofta den svåra frågan. Finns en värderingsmodell i aktieägaravtalet gäller den; annars får ni förhandla. Vanliga utgångspunkter är substansvärdet (eget kapital justerat för dolda värden och skulder), avkastningsvärdet eller en multipel på resultatet.

Skatten beror på vem som säljer och hur. För en privatperson med kvalificerade andelar i ett fåmansföretag gäller de särskilda 3:12-reglerna. Ta hjälp av en revisor eller skatterådgivare innan pris och upplägg låses.

Efter affären: aktiebok, Bolagsverket och verklig huvudman

• Aktieboken — styrelsen ska föra in den nya ägaren i bolagets aktiebok. Ägarbyten i aktiebolag registreras inte hos Bolagsverket.
• Aktiebrev — har bolaget gett ut aktiebrev överlämnas de till köparen, med en skriftlig överlåtelse (transport) på brevet.
• Verklig huvudman — ändras vem som ytterst äger eller kontrollerar bolaget ska det anmälas till Bolagsverkets register över verkliga huvudmän.
• Styrelse och firmatecknare — lämnar säljaren styrelsen ska ändringen anmälas till Bolagsverket.

Med vår mall för aktieöverlåtelseavtal skapar du avtalet genom att svara på frågor om affären, och säljare och köpare signerar med BankID. Ska ni fortsätta äga bolaget tillsammans efteråt behöver ni också ett uppdaterat aktieägaravtal.

Vanliga frågor

Relaterade avtalsmallar

Fler artiklar