Juridiskt Giltig Mall

Skriv en avsiktsförklaring (LOI) — tydligt vad som binder

Name: Letter of Intent (LOI) – avsiktsförklaring inför affären
Brand: SkapaAvtal
Price: 1500 SEK
Availability: InStock

Lägg fast huvudvillkor, tidsplan, exklusivitet och sekretess inför företagsköp, investering eller samarbete.

Från1 200kr exkl. moms

Gratis utkast — du betalar först när du laddar ner.

Vad ditt avtal måste innehålla

Parterna och den planerade affären
Preliminära huvudvillkor, till exempel pris och struktur
Tidsplan, företagsbesiktning och villkor för slutligt avtal
Exklusivitet under förhandlingarna
Sekretess och kostnadsfördelning
Vilka delar som är bindande och vilka som inte är det

Jämförelse

SkapaAvtal vs. en traditionell jurist

Samma juridiska struktur — i ett annat prisspann.

SkapaAvtal

Det här valet

Från395kr

inkl. moms

Färdigt avtal samma sittning
Skrivet enligt svensk lag och praxis
Du betalar först när du laddar ner
Tillgängligt dygnet runt

Jurist eller advokat

3 000–8 000kr

ungefärligt arvode för enklare avtal, exkl. moms

Ofta dagars eller veckors väntetid
Personlig juridisk rådgivning vid komplexa ärenden
Fakturering per timme — slutsumman varierar
Bundet till kontorstid

Prisspannet för jurister är ett ungefärligt riktvärde för enklare standardavtal och kan variera kraftigt mellan byråer och ärendetyper.

Varför behöver jag detta?

Inför ett företagsköp, en investering eller ett större samarbete vill parterna ofta sammanfatta vad de kommit överens om innan de lägger tid och pengar på företagsbesiktning och slutliga avtal. Det görs i en avsiktsförklaring, på engelska Letter of Intent (LOI). En avsiktsförklaring är normalt inte bindande i fråga om själva affären – parterna har fortfarande rätt att avstå från att ingå huvudavtalet. Men vissa delar, som exklusivitet, sekretess och fördelning av kostnader, brukar uttryckligen göras bindande. Det avgörande är att avsiktsförklaringen är tydlig med vad som binder och vad som inte gör det, eftersom en domstol bedömer innehållet och inte bara rubriken. Vi hjälper er att formulera huvudvillkor, tidsplan och de bindande delarna så att båda parter vet var de står. Innan känslig information delas bör ni teckna ett sekretessavtal, och när förhandlingarna är klara följer det slutliga avtalet – till exempel ett aktieöverlåtelseavtal, ett samarbetsavtal eller ett aktieägaravtal.

Vad ingår?

Tydlig uppdelning i bindande och icke-bindande delar
Exklusivitet, sekretess och kostnadsfördelning
Passar företagsköp, investeringar och samarbeten
Tidsplan för företagsbesiktning och slutligt avtal

Juridisk bakgrund

Det finns ingen särskild lag om avsiktsförklaringar, utan de bedöms enligt allmänna avtalsrättsliga principer och avtalslagen (1915:218). Avtalslagen utgår från att avtal sluts genom anbud och accept, men avtalsbundenhet kan också uppstå genom parternas samlade agerande under förhandlingarna. Om en avsiktsförklaring är bindande avgörs därför av dess innehåll, hur den är formulerad och omständigheterna i övrigt – inte av rubriken. Normalt är en avsiktsförklaring inte bindande i fråga om huvudaffären, medan klausuler som uttryckligen görs bindande, till exempel om exklusivitet, sekretess och kostnader, gäller som vanliga avtalsvillkor. I svensk rätt kan skadeståndsansvar i vissa fall uppkomma för illojalt eller vårdslöst agerande under avtalsförhandlingar (culpa in contrahendo). Lagen (2018:558) om företagshemligheter ger visst skydd för information som lämnas under förhandlingarna. Konkurrenslagen (2008:579) kan bli relevant vid informationsutbyte mellan konkurrenter och vid större företagskoncentrationer. För köp av fast egendom gäller jordabalkens formkrav.

Vad är en avsiktsförklaring?

En avsiktsförklaring är ett dokument som parterna upprättar under förhandlingar inför en större affär. Syftet är att dokumentera vad parterna är överens om så här långt, skapa en gemensam bild av hur affären ska se ut och lägga upp en plan för hur förhandlingarna ska fortsätta. Den används ofta vid företagsköp, investeringar i bolag, joint ventures och större leverans- eller samarbetsavtal. För köparen är avsiktsförklaringen ofta en förutsättning för att vilja lägga resurser på en företagsbesiktning, och för säljaren är den ett sätt att säkerställa att huvudvillkoren, till exempel priset, inte ändras i sista stund. En avsiktsförklaring ersätter inte det slutliga avtalet. Den är ett steg på vägen, och det är i huvudavtalet som garantier, ansvar och alla detaljer regleras. Därför bör avsiktsförklaringen vara kort och fokusera på de viktigaste villkoren – en alltför detaljerad avsiktsförklaring ökar risken för att den uppfattas som ett bindande avtal.

Bindande och icke-bindande delar – det viktigaste i en LOI

Den enskilt viktigaste frågan i en avsiktsförklaring är vad som binder parterna. Normalt ska själva affären inte vara bindande: vardera parten ska kunna avstå från att ingå huvudavtalet, till exempel om företagsbesiktningen visar något oväntat. Samtidigt finns det delar som parterna vill ska gälla oavsett om affären blir av, till exempel exklusivitet, sekretess, fördelning av kostnader, lagval och tvistlösning. Avsiktsförklaringen bör därför innehålla en uttrycklig bestämmelse som anger vilka punkter som är bindande och att övriga punkter endast uttrycker parternas avsikt. Enligt svensk rätt kan avtal uppstå inte bara genom anbud och accept utan också genom parternas samlade agerande, och domstolen bedömer vad parterna faktiskt menat. En avsiktsförklaring som saknar ett tydligt förbehåll, är mycket detaljerad och följs av att parterna agerar som om affären var klar kan därför riskera att anses bindande. Tydlighet skyddar båda parter.

Exklusivitet och sekretess

Två klausuler som nästan alltid görs bindande är exklusivitet och sekretess. Exklusivitet innebär att motparten under en viss period inte får förhandla med någon annan om motsvarande affär. För köparen är det ett skydd för de kostnader som läggs på företagsbesiktning, rådgivare och finansiering. Klausulen bör vara tidsbegränsad, ange exakt vad som är förbjudet – till exempel att söka upp, förhandla med eller lämna information till andra intressenter – och vad som gäller vid brott, till exempel att den andra parten ska ersätta kostnaderna. Sekretessen skyddar den information som lämnas under förhandlingarna, framför allt säljarens uppgifter om bolaget. Om parterna redan tecknat ett sekretessavtal räcker det att avsiktsförklaringen hänvisar till det. Annars bör avsiktsförklaringen innehålla en fullständig sekretessklausul som anger vad som är konfidentiellt, hur informationen får användas och hur länge sekretessen gäller om affären inte blir av.

Avsiktsförklaring vid företagsköp

Vid företagsköp är avsiktsförklaringen ofta det första skriftliga dokumentet mellan köpare och säljare. Den anger vanligen vilka aktier eller tillgångar som ska förvärvas, ett preliminärt pris eller en värderingsmodell, hur betalningen ska ske (kontant, tilläggsköpeskilling eller aktier), vilka villkor som ska vara uppfyllda – till exempel godkänd företagsbesiktning, finansiering och eventuella myndighetsgodkännanden – samt en tidsplan fram till undertecknande och tillträde. Det är också vanligt att ange om säljaren ska stanna kvar i verksamheten under en övergångsperiod och om nyckelpersoner ska ingå nya anställningsavtal. Tänk på att köp av fast egendom har särskilda formkrav i jordabalken, vilket gör att en avsiktsförklaring inte kan binda parterna till själva fastighetsköpet. När förhandlingarna är klara ersätts avsiktsförklaringen av ett aktieöverlåtelseavtal eller ett avtal om inkråmsöverlåtelse, som reglerar affären i detalj.

Risker: när en LOI binder mer än tänkt

Den vanligaste risken med en avsiktsförklaring är att den blir otydlig om vad som binder. Om dokumentet är detaljerat, saknar förbehåll och undertecknas som ett avtal kan en part hävda att huvudavtalet redan är ingått. Det motsatta problemet uppstår när klausuler som borde vara bindande, till exempel exklusivitet, formuleras som avsiktsförklaringar och därför inte går att göra gällande. En annan risk är att parterna i förhandlingarna agerar som om affären vore klar – till exempel genom att säljaren säger upp avtal eller köparen gör investeringar – vilket kan påverka bedömningen av om avtal uppstått eller om någon har förhandlat illojalt. Vid samarbeten mellan konkurrenter finns också en konkurrensrättslig risk: utbyte av känslig information om priser och kunder före affärens genomförande kan strida mot konkurrensreglerna. Genom att tydligt skilja bindande från icke-bindande delar, tidsbegränsa exklusiviteten och hantera informationsutbytet varsamt minskar ni riskerna betydligt.

Vanliga misstag

1.Inte ange vad som är bindande – en detaljerad LOI utan tydligt förbehåll kan anses vara ett bindande avtal om affären
2.Formulera exklusivitet och sekretess som icke-bindande avsikter – då går de inte att göra gällande när de behövs
3.Sakna tidsgräns för exklusiviteten – säljaren kan bli låst till en köpare som drar ut på förhandlingarna
4.Göra LOI:n för detaljerad – ökar risken för oavsiktlig bundenhet och tar tid från förhandlingen om huvudavtalet
5.Dela känslig information innan sekretess är avtalad – informationen kan inte tas tillbaka om affären inte blir av

Redo att skapa ditt avtal?

Beskriv din situation i chatten och få ett professionellt avtal anpassat efter svensk lag.

Vanliga frågor om letter of intent (loi)

Vad är en Letter of Intent (LOI)?

En Letter of Intent, på svenska avsiktsförklaring, är ett dokument där parterna inför en planerad affär sammanfattar vad de hittills är överens om och hur de ska gå vidare. Den används ofta vid företagsköp, investeringar och större samarbeten, innan parterna genomför företagsbesiktning och förhandlar fram de slutliga avtalen.

Är en avsiktsförklaring juridiskt bindande?

Normalt är en avsiktsförklaring inte bindande i fråga om själva affären – parterna är inte skyldiga att ingå huvudavtalet. Det förutsätter dock att det framgår tydligt av dokumentet. En domstol bedömer innehållet och omständigheterna, inte bara rubriken, och en detaljerad avsiktsförklaring utan tydligt förbehåll kan i värsta fall anses vara ett bindande avtal. Klausuler som uttryckligen görs bindande, till exempel om exklusivitet, sekretess och kostnader, gäller däremot fullt ut.

Kan man bli skadeståndsskyldig om man avbryter förhandlingarna?

Huvudregeln är att parterna fritt kan avbryta förhandlingar utan att bli skadeståndsskyldiga. I svensk rätt kan skadeståndsansvar ändå uppkomma i vissa fall, om en part har förhandlat illojalt eller vårdslöst, till exempel genom att ge motparten ett felaktigt intryck av att avtal säkert kommer att ingås (så kallad culpa in contrahendo). En avsiktsförklaring som tydligt anger att parterna inte är bundna till affären minskar den risken.

Vad innebär exklusivitet i en LOI?

En exklusivitetsklausul innebär att säljaren eller motparten under en viss period inte får förhandla med andra intressenter om motsvarande affär. Det ger köparen trygghet att lägga tid och pengar på företagsbesiktning. Klausulen bör vara bindande, tidsbegränsad och ange vad som gäller vid brott, till exempel ersättning för köparens kostnader.

Vad är skillnaden mellan LOI och sekretessavtal?

Ett sekretessavtal skyddar den information som parterna delar med varandra och tecknas ofta först, innan några siffror eller affärshemligheter lämnas ut. En avsiktsförklaring beskriver den planerade affären och hur förhandlingarna ska gå till. En LOI kan innehålla en egen sekretessklausul, men om ett sekretessavtal redan finns bör LOI:n hänvisa till det i stället för att skapa två olika regelverk.

Vad är skillnaden mellan LOI, term sheet och föravtal?

Ett term sheet är i regel en kortfattad lista över de viktigaste villkoren och är, precis som en LOI, normalt inte bindande i fråga om affären. Ett föravtal är däremot ett bindande åtagande att ingå ett slutligt avtal på angivna villkor. Om ni vill att parterna ska vara bundna till affären är det alltså ett föravtal eller ett slutligt avtal ni behöver, inte en avsiktsförklaring.

Vad bör en avsiktsförklaring innehålla?

Vanligt innehåll är parterna, en beskrivning av den planerade affären, preliminärt pris eller värdering och hur det ska fastställas, planerad struktur, tidsplan, villkor för att affären ska genomföras (till exempel godkänd företagsbesiktning och finansiering), exklusivitet, sekretess, fördelning av kostnader, lagval och tvistlösning samt en tydlig bestämmelse om vilka delar som är bindande.

Hur lång bör exklusivitetsperioden vara?

Det beror på affärens storlek och hur lång tid företagsbesiktning och förhandlingar väntas ta. Perioden bör vara tillräckligt lång för att köparen ska hinna genomföra sina kontroller, men inte så lång att säljaren låses i onödan. Ange ett fast slutdatum och gärna möjlighet att förlänga perioden om båda parter är överens.