Säga upp ett ramavtal – uppsägningstid, förlängning och pågående avrop

Ramavtalet och avropen är olika avtal

Ett ramavtal anger villkoren för framtida köp, men innebär i sig inte att något köps. Varje avrop – en beställning på ramavtalets villkor – blir ett eget köp eller uppdrag. Det har betydelse när samarbetet ska avslutas: att säga upp ramavtalet innebär att inga nya avrop kan göras, men det upphäver inte de avrop som redan har blivit bindande.

Har köparen inte åtagit sig att köpa en viss volym kan köparen i praktiken sluta avropa utan att säga upp något, och leverantören har som utgångspunkt inget krav på fler beställningar. Har köparen däremot åtagit sig en minimivolym eller exklusivitet gäller det åtagandet till dess att avtalet har upphört.

Avtal på bestämd tid och automatisk förlängning

Ett ramavtal som gäller för en bestämd period, till exempel två år, kan som utgångspunkt inte sägas upp i förtid om avtalet inte ger rätt till det. Parterna är bundna till periodens slut. Vill ni kunna ta er ur avtalet tidigare, till exempel om en prisförhandling misslyckas eller om motparten byter ägare, behöver det stå i avtalet.

Många ramavtal förlängs automatiskt med en ny period om ingen part säger upp dem senast en viss tid före periodens slut. Mellan företag finns som regel inga lagregler som begränsar sådana förlängningsklausuler, med undantag för vissa branscher som avtal om elektroniska kommunikationstjänster. Den som missar sista dagen för uppsägning blir därför som regel bunden ännu en period. Avtalet bör ange:

• hur länge varje förlängning gäller,
• hur lång tid före periodens slut avtalet måste sägas upp,
• hur uppsägningen ska göras, till exempel skriftligt och till vilken adress eller e-postadress.

När avtalet saknar regler om uppsägning

Gäller ramavtalet tills vidare med en avtalad uppsägningstid är det enkelt: avtalet upphör när uppsägningstiden har löpt ut.

Svårare är det när avtalet saknar regler om både avtalstid och uppsägning. För återförsäljaravtal har Högsta domstolen slagit fast att den som säger upp ett avtal som gäller på obestämd tid ska iaktta en skälig uppsägningstid, om inget annat har avtalats (NJA 2009 s. 672 och NJA 2018 s. 19). I NJA 2018 s. 19, som gällde ett återförsäljaravtal som hade pågått i 22 år, angav domstolen sex månader som utgångspunkt för långvariga återförsäljaravtal. Det är inte klarlagt hur långt samma riktlinje gäller för andra slags ramavtal. Vad som är skäligt beror på omständigheterna, till exempel hur länge samarbetet har pågått och hur beroende parterna är av varandra.

Osäkerheten är i sig ett skäl att alltid skriva in avtalstid och uppsägningstid i ramavtalet.

Hävning vid avtalsbrott

Om motparten gör sig skyldig till ett väsentligt avtalsbrott kan ramavtalet som regel hävas utan uppsägningstid. Vad som är väsentligt bedöms i det enskilda fallet. Det underlättar om avtalet ger exempel, som upprepade förseningar, utebliven betalning trots påminnelse eller att motparten ställer in sina betalningar. Hävningen bör ske utan dröjsmål efter att avtalsbrottet blev känt, annars kan rätten att häva gå förlorad.

Ett fel i ett enskilt avrop ger inte automatiskt rätt att häva hela ramavtalet. För köp av varor som ska levereras i omgångar har köplagen en regel om successiva leveranser (44 §): köparen kan häva köpet beträffande senare leveranser om ett dröjsmål eller fel ger anledning att anta att ett avtalsbrott som ger rätt till hävning kommer att inträffa även för dem, förutsatt att hävningen sker inom skälig tid. Regeln gäller ett köp med flera leveranser, men den illustrerar vad som brukar vara avgörande: om felen ger skäl att tro att samarbetet inte kommer att fungera framåt.

Ange gärna i avtalet att den som vill häva först ska påtala felet skriftligt och ge motparten en viss tid att rätta det. Det minskar risken för tvist om huruvida hävningen var befogad.

Vad händer med pågående avrop?

Ett avrop som har blivit bindande är ett eget avtal och ska som utgångspunkt fullföljas även om ramavtalet upphör, om inte ramavtalet säger något annat. Utan en uttrycklig regel kan det däremot bli oklart om ramavtalets villkor, till exempel ansvarsbegränsning och reklamationsfrister, fortsätter att gälla för leveranser som sker efter att ramavtalet har upphört. Reglera därför:

• att lagda avrop fullföljs på ramavtalets villkor,
• om köparen får avbeställa lagda avrop och vad det i så fall kostar,
• vad som händer med lager eller kundanpassade varor som leverantören har tagit fram för köparen,
• vilka villkor som fortsätter att gälla efter upphörandet, till exempel sekretess, ansvar och tvistlösning,
• återlämnande av material, verktyg och information.

Så säger ni upp ramavtalet

1. Läs avtalet. Kontrollera avtalstid, förlängning, uppsägningstid, formkrav och till vem uppsägningen ska skickas.
2. Räkna ut sista dagen. Vid automatisk förlängning är det periodens slutdatum minus uppsägningstiden som gäller, och uppsägningen bör ha kommit fram till motparten senast den dagen.
3. Säg upp skriftligt och på ett sätt som gör att ni kan visa att uppsägningen har kommit fram, även om avtalet inte kräver skriftlig form.
4. Ange vilket avtal som sägs upp och vilket datum ni anser att det upphör.
5. Gå igenom pågående avrop och prognoser med motparten, så att det är klart vad som ska levereras och betalas.

Är motparten en upphandlande myndighet, till exempel en kommun, region eller statlig myndighet, och ramavtalet upphandlat enligt lagen (2016:1145) om offentlig upphandling gäller särskilda regler. Bland annat får ett ramavtal löpa längre än fyra år bara om det finns särskilda skäl (7 kap. 2 §). Den här guiden avser ramavtal mellan privata företag.

I SkapaAvtal tar den guidade chatten fram ett ramavtal med avtalstid, förlängning, uppsägning och regler för pågående avrop. För enskilda tjänsteuppdrag passar ett uppdragsavtal. Utkastet är gratis, och priset för att låsa upp avtalet visas innan ni betalar.