Skriv licensavtal online

För mjukvara, SaaS och varumärken. Reglera nyttjanderätt, exklusivitet, territorium, royalty och ansvarsbegränsning. Skräddarsytt licensavtal för licensgivare och licenstagare.

Fast pris1 200 krexkl. moms

Fast pris. Du ser exakt pris innan du betalar.

Det här behöver ditt avtal innehålla

Licensobjektet och vad som upplåts (mjukvara, SaaS, varumärke, patent)
Exklusiv eller icke-exklusiv licens, territorium och användningsområde
Rätt att ändra, vidareupplåta och överlåta licensen28 § upphovsrättslagen
Licensavgift, royalty, redovisning och revision
Ansvarsbegränsning, garantier och intrång i tredje mans rätt36 § avtalslagen
Personuppgifter vid SaaS-leveransArt. 28 GDPR
Avtalstid, uppsägning, källkodsdeponering (escrow) och dataexport

Varför behöver jag detta?

Ett licensavtal ger någon rätt att använda en immateriell rättighet – programvara, ett varumärke, ett patent eller annat skyddat material – utan att äganderätten går över. Det är avtalet som bestämmer vad licenstagaren faktiskt får göra: i vilket land, under hur lång tid, för vilka ändamål och om någon annan får samma rätt. Allt som inte uttryckligen upplåts stannar som utgångspunkt hos licensgivaren, och avtal om upphovsrätt tolkas restriktivt. Därför lönar det sig att vara konkret. Vi ställer frågorna om licensobjekt, exklusivitet, territorium, avgifter, ansvar och avslut och tar fram ett avtal anpassat efter er situation. Levererar ni en molntjänst där kunddata behandlas behöver ni också ett personuppgiftsbiträdesavtal (DPA), och för standardiserade kundvillkor kan allmänna villkor passa bättre. Läs vår genomgång av klausulerna som avgör ett SaaS-avtal. Ska rättigheterna i stället ägas av beställaren, till exempel efter ett utvecklingsuppdrag, är det en överlåtelse som behövs – se vår guide om IP-rätt i konsultavtal. Ett sekretessavtal skyddar det ni visar varandra innan licensen är på plats.

Vad ingår?

Passar mjukvara, SaaS, varumärken och patent
Exklusivitet, territorium och användningsområde
Fast avgift, abonnemang eller royalty med redovisning
Ansvarsbegränsning, escrow och dataexport vid avslut

Fast pris, inte timpris.

1 200 kr

Fast pris för det här avtalet, exkl. moms. Du ser exakt pris innan du betalar, och avtalet är klart samma sittning.

3 000–8 000 kr

Ungefärligt arvode hos en jurist eller advokat för ett enklare avtal, exkl. moms, debiterat per timme och ofta med dagars väntetid.

Prisspannet för jurister är ett ungefärligt riktvärde för enklare standardavtal och kan variera kraftigt mellan byråer och ärendetyper. Vid komplexa ärenden är personlig juridisk rådgivning värd sitt pris.

Juridisk bakgrund

Det finns ingen särskild lag om licensavtal i Sverige. Avtalet styrs av den allmänna avtalsrätten och av den immaterialrättsliga lagstiftning som skyddar licensobjektet. Upphovsrättslagen (1960:729) skyddar datorprogram som litterära verk (1 §) och tillåter att upphovsrätt helt eller delvis överlåts (27 §); den som förvärvat upphovsrätt får inte ändra verket eller överlåta rätten vidare om inte annat har avtalats (28 §). Enligt 26 g § har den som har rätt att använda ett datorprogram vissa rättigheter, bland annat att framställa nödvändiga säkerhetsexemplar, och avtalsvillkor som inskränker dessa är ogiltiga. Varumärkeslagen (2010:1877) ger innehavaren ensamrätt till sitt varukännetecken (1 kap. 10 §) och innehåller regler om överlåtelse och licens i 6 kap. Patentlagen (2024:945) reglerar patent och patentlicenser. Avtalslagen (1915:218) gäller för avtalets ingående, och oskäliga villkor kan jämkas enligt 36 §. Vid SaaS där leverantören behandlar personuppgifter för kundens räkning krävs ett personuppgiftsbiträdesavtal enligt artikel 28 i dataskyddsförordningen (EU) 2016/679. Exklusivitet och territoriella begränsningar kan prövas mot konkurrenslagen (2008:579) och EU:s konkurrensregler, inklusive gruppundantaget för tekniköverföringsavtal.

Vad kan licensieras?

Det vanligaste licensobjektet för företag är programvara, men samma avtalsform används för varumärken, patent, design, databaser, texter, bilder och know-how. Programvara skyddas av upphovsrättslagen som litterära verk, och skyddet uppstår automatiskt utan registrering. Varumärken och patent skyddas i regel genom registrering, och då är det varumärkeslagen respektive patentlagen som anger vilken ensamrätt innehavaren har. Gemensamt för alla licenser är att licenstagaren får en rätt att använda något som någon annan äger, på de villkor som avtalet anger. Börja därför med att beskriva licensobjektet så exakt som möjligt: programversion och moduler, registreringsnummer för varumärket eller patentet, och vad som ingår i form av dokumentation, uppdateringar och support. En otydlig beskrivning är en av de vanligaste källorna till tvist, eftersom parterna senare har olika bild av vad som faktiskt ingick i licensen och vad som kräver en ny avgift.

Exklusivitet, territorium och användningsområde

Licensens omfattning avgörs av tre frågor. Är licensen exklusiv eller icke-exklusiv? Inom vilket geografiskt område gäller den? Och för vilka ändamål eller produkter får rättigheten användas? En exklusiv licens är mer värd för licenstagaren men binder licensgivaren, som inte kan erbjuda samma rätt till andra. Kombinera därför gärna exklusivitet med krav på aktivitet eller minimiroyalty. Ange också om licensgivaren själv får använda rättigheten inom området – en så kallad ensamlicens kan tillåta det, en exklusiv licens i strikt mening gör det inte. Territoriet bör beskrivas med länder eller regioner, och för internetbaserade tjänster bör ni fundera på hur försäljning över nätet till kunder utanför området hanteras. Långtgående exklusivitet och territoriella begränsningar kan i vissa fall påverkas av konkurrensreglerna, särskilt mellan konkurrenter eller när någon part har en stark marknadsställning.

Licensavgift och royalty

Ersättningen kan utformas som en engångsavgift, ett löpande abonnemang, en royalty beräknad på licenstagarens försäljning eller en kombination. Engångsavgift är vanligt vid evig licens för installerad programvara, medan SaaS nästan alltid prissätts som abonnemang per användare eller per volym. Royalty dominerar vid varumärkes- och patentlicenser. Oavsett modell bör avtalet ange hur beloppet beräknas, när det förfaller, hur indexering eller prisändringar får ske och vad som gäller vid försenad betalning. Vid royalty behöver licensgivaren insyn: licenstagaren bör redovisa försäljningen periodvis och licensgivaren bör ha rätt att låta en revisor granska underlaget. Avtala också om vem som bär kostnaden för granskningen om den visar att för lite har redovisats. Tänk på att prisvillkoren även bör fungera om licenstagaren växer kraftigt, byter affärsmodell eller säljer verksamheten.

Rätt att ändra, vidareupplåta och överlåta

Upphovsrättslagen innehåller en tolkningsregel som ofta överraskar: den som förvärvat upphovsrätt får inte ändra verket eller överlåta rätten vidare, om inte annat har avtalats. Patentlagen har en motsvarande regel för licenstagare. Ska licenstagaren få anpassa koden, integrera den i egna produkter, låta konsulter arbeta med den eller upplåta underlicenser till kunder och koncernbolag måste det alltså stå i avtalet. Lika viktigt är vem som äger förbättringar och vidareutvecklingar. Utan reglering kan resultatet bli att licenstagaren äger sina ändringar men inte kan använda dem utan licensgivarens programvara – och att licensgivaren inte får ta del av dem. Avtala också om licensen får följa med om licenstagaren säljer sin verksamhet eller går samman med ett annat bolag. Många licensgivare kräver samtycke vid ägarförändring hos licenstagaren, vilket kan påverka en framtida företagsförsäljning.

Ansvarsbegränsning och intrång

Licensgivaren vill normalt begränsa sitt ansvar till ett belopp, ofta kopplat till de avgifter som betalats under en viss period, och undanta indirekta skador som utebliven vinst och förlorad data. Licenstagaren bör kontrollera att begränsningen inte gör avtalet tandlöst, till exempel genom att undantag görs för uppsåt, grov vårdslöshet, brott mot sekretess och dataskydd samt intrång i tredje mans rättigheter. Intrångsfrågan är central: licenstagaren bör få en garanti om att licensobjektet inte gör intrång i någon annans rätt, och licensgivaren bör åta sig att försvara licenstagaren och hålla denne skadeslös vid krav. Vanligt är också att licensgivaren vid intrång får välja mellan att skaffa rätt att fortsätta använda licensobjektet, ändra det så att intrånget upphör eller avsluta licensen mot återbetalning. Ett oskäligt avtalsvillkor kan jämkas enligt avtalslagen, men det är tryggare att förhandla fram en rimlig balans från början.

Avslut, källkod och dataexport

Licensavtalet bör ange avtalstid, uppsägningstid och vad som räknas som väsentligt avtalsbrott som ger rätt att häva. Lika viktigt är vad som händer när avtalet upphör. För installerad programvara: ska licenstagaren avinstallera och radera alla kopior, eller får en evig licens fortsätta gälla? För SaaS: hur och i vilket format får kunden ut sina data, under hur lång tid efter avslut och när raderar leverantören dem? För affärskritisk programvara kan källkodsdeponering hos en oberoende förvaltare minska risken om leverantören går i konkurs eller lägger ner produkten – avtalet bör då ange vilka händelser som ger licenstagaren rätt till koden och vad licenstagaren då får göra med den. Vid varumärkeslicenser bör det framgå hur länge licenstagaren får sälja ut befintligt lager med varumärket efter avslut.

Vanliga misstag

Otydlig beskrivning av licensobjektet – parterna får olika bild av vilka versioner, moduler och uppdateringar som ingår
Glömma att ge rätt att ändra eller upplåta underlicenser – utan uttrycklig reglering har licenstagaren som utgångspunkt inte den rätten
Exklusivitet utan krav på aktivitet eller minimiroyalty – licensgivaren riskerar att låsas vid en passiv licenstagare
Ansvarsbegränsning utan undantag för intrång och dataskydd – licenstagaren står ensam med krav från tredje man
Ingen plan för avslut – oklart hur data lämnas ut, kopior raderas och lager säljs ut när avtalet upphör
Missa personuppgiftsbiträdesavtal vid SaaS – när leverantören behandlar kundens personuppgifter krävs ett avtal enligt GDPR

Vanliga frågor om licens-/mjukvaruavtal

Vad är skillnaden mellan licens och överlåtelse? Vid en överlåtelse byter rättigheten ägare – köparen kan själv ändra, sälja och licensiera vidare. Vid en licens behåller licensgivaren rättigheten och licenstagaren får bara använda den på de villkor som avtalet anger. En licens kan vara tidsbegränsad eller gälla utan tidsgräns, men licensgivaren är fortfarande ägare.

Vad innebär en exklusiv licens? Med en exklusiv licens lovar licensgivaren att inte upplåta samma rätt till någon annan inom det avtalade området. Avtalet bör också ange om licensgivaren själv får fortsätta använda rättigheten där – annars kan det uppstå tvist om vad exklusiviteten omfattar. En icke-exklusiv licens hindrar inte licensgivaren från att licensiera samma sak till fler.

Får licenstagaren licensiera vidare eller överlåta licensen? Som utgångspunkt nej. Enligt upphovsrättslagen får den som förvärvat upphovsrätt inte överlåta rätten vidare om inte annat har avtalats, och patentlagen innehåller en motsvarande regel för patentlicenser. Ska licenstagaren få upplåta underlicenser, till exempel till koncernbolag eller kunder, måste det stå uttryckligen i avtalet.

Är ett SaaS-avtal ett licensavtal? Delvis. Vid SaaS installeras ingen programvara hos kunden – kunden får tillgång till en tjänst som leverantören driftar. Avtalet blir därför en blandning av nyttjanderätt och tjänsteleverans, och frågor som tillgänglighet, support, säkerhet, personuppgifter och dataexport blir minst lika viktiga som själva licensvillkoren.

Hur fungerar royalty? Royalty är en löpande ersättning som beräknas på licenstagarens användning, oftast en procentsats av försäljningen eller ett belopp per såld enhet. Avtalet bör ange beräkningsgrund, redovisningsperiod, förfallodag och licensgivarens rätt att granska underlaget. En minimiroyalty kan vara rimlig vid exklusiva licenser, så att licensgivaren inte låses vid en passiv licenstagare.

Vad är källkodsdeponering (escrow)? Vid escrow lämnas källkoden till en oberoende förvaltare. Licenstagaren får tillgång till koden om vissa avtalade händelser inträffar, till exempel att leverantören går i konkurs eller slutar underhålla programmet. Det är ett sätt att minska beroendet av en enskild leverantör för affärskritisk programvara.

Kan licensgivaren begränsa hur programmet används? Ja, i stor utsträckning – genom antal användare, installationer, ändamål eller geografiskt område. Upphovsrättslagen ger dock den som har rätt att använda ett datorprogram vissa rättigheter som inte kan avtalas bort, bland annat att i den mån det är nödvändigt framställa ett säkerhetsexemplar. Avtalsvillkor som inskränker dessa rättigheter är ogiltiga.

Behöver en varumärkeslicens registreras? Det är inget krav för att licensen ska gälla mellan parterna, men en licens för ett registrerat varumärke eller patent kan antecknas i registret hos PRV. Det gör licensen synlig för omvärlden. För varumärken är det dessutom viktigt att avtalet ger licensgivaren möjlighet att kontrollera kvaliteten, så att varumärkets anseende inte urholkas.

Fördjupning i kunskapsbanken

Läs våra guider som går djupare i lagtext, formkrav och vanliga misstag.

Relaterade avtal

Redo att skapa ditt avtal?

Beskriv din situation i chatten och få ett professionellt avtal anpassat efter svensk lag. Fast pris från 1 200 kr exkl. moms.