SSkapaAvtal

Skriv avtal om inkråmsöverlåtelse online

Köp eller sälj en verksamhets tillgångar – inventarier, lager, kundregister, varumärke och avtal – med tydliga villkor för tillträde, personal och garantier.

Fast pris2 000 krexkl. moms

Fast pris. Du ser exakt pris innan du betalar.

Det här behöver ditt avtal innehålla

  • Parterna och exakt vilka tillgångar som ingår (och inte ingår)
  • Köpeskilling, fördelning per tillgång och betalning
  • Avtal med kunder, leverantörer och hyresvärd – samtycke till överlåtelse
  • Anställda som följer med verksamheten6 b § LAS
  • Moms vid överlåtelse av verksamhet5 kap. 38 § ML
  • Kundregister och personuppgifterGDPR art. 6
  • Säljarens garantier, ansvarsbegränsning och konkurrensförbud

Varför behöver jag detta?

Vid en inkråmsöverlåtelse köper du inte bolaget – du köper det som finns i det. Inventarier, lager, kundregister, varumärke, domännamn och ibland avtal och personal flyttas från säljarens bolag till köparens. Skulder och historik stannar i princip kvar hos säljaren, men bara det som avtalet uttryckligen räknar upp följer med. Därför behöver avtalet vara noggrant: varje tillgång, varje avtal som ska tas över och vad som gäller för de anställda. Överväger ni i stället att köpa hela bolaget? Läs vår jämförelse inkråmsöverlåtelse eller aktieöverlåtelse eller gå direkt till ett aktieöverlåtelseavtal. Tidigt i processen används ofta en avsiktsförklaring och ett sekretessavtal innan säljaren lämnar ut siffror och kunduppgifter. SkapaAvtal ställer frågorna om tillgångar, tillträde, personal och garantier och sätter ihop ett avtal anpassat efter er affär.

Vad ingår?

  • Tillgångsförteckning för inventarier, lager, immateriella rättigheter och kundregister
  • Villkor för överlåtelse av avtal med kunder, leverantörer och hyresvärd
  • Påminner om anställdas rättigheter vid övergång av verksamhet
  • Garantier, ansvarsbegränsning och konkurrensförbud för säljaren

Fast pris, inte timpris.

2 000 kr

Fast pris för det här avtalet, exkl. moms. Du ser exakt pris innan du betalar, och avtalet är klart samma sittning.

3 000–8 000 kr

Ungefärligt arvode hos en jurist eller advokat för ett enklare avtal, exkl. moms, debiterat per timme och ofta med dagars väntetid.

Prisspannet för jurister är ett ungefärligt riktvärde för enklare standardavtal och kan variera kraftigt mellan byråer och ärendetyper. Vid komplexa ärenden är personlig juridisk rådgivning värd sitt pris.

Juridisk bakgrund

Det finns ingen särskild lag om inkråmsöverlåtelser. Köp av inventarier och lager är köp av lös egendom och omfattas av köplagen (1990:931), som är dispositiv mellan näringsidkare, medan avtalslagen (1915:218) styr avtalets ingående och tolkning – oskäliga villkor, som alltför långtgående konkurrensförbud, kan jämkas enligt 36 §. Att ett avtal med tredje man inte kan överlåtas utan motpartens samtycke är en allmän avtalsrättslig princip. För lokalhyresavtal ger 12 kap. 36 § jordabalken hyresnämnden möjlighet att lämna tillstånd till överlåtelse i samband med att verksamheten överlåts. Vid övergång av verksamhet går anställningsavtal och villkor över till förvärvaren enligt 6 b § lagen (1982:80) om anställningsskydd, och enligt 7 § utgör övergången i sig inte saklig grund för uppsägning. Förhandlingsskyldighet följer av 11 och 13 §§ lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet. Momsfriheten vid överlåtelse av verksamhet följer av 5 kap. 38 § mervärdesskattelagen (2023:200). Överföring av kundregister med personuppgifter kräver rättslig grund enligt artikel 6 i dataskyddsförordningen (EU) 2016/679.

Vad ingår i inkråmet – och vad ingår inte?

Det viktigaste i ett avtal om inkråmsöverlåtelse är förteckningen över vad som säljs. Allt som inte räknas upp stannar i princip hos säljaren. Gå igenom verksamheten kategori för kategori: inventarier och maskiner, lager och varor i arbete, immateriella rättigheter som varumärke, domännamn och upphovsrätt till material och programvara, kundregister, telefonnummer och konton i sociala medier, samt de avtal som ska tas över. Bifoga gärna en inventarielista och en lagerförteckning per tillträdesdagen. Ange också uttryckligen vad som inte ingår, till exempel kundfordringar, kassa, skatteskulder och leverantörsskulder. För lager är det vanligt att priset fastställs genom inventering vid tillträdet. Fördela gärna köpeskillingen per tillgångsslag – det underlättar både bokföringen och den skattemässiga hanteringen för båda parter. Registrerade rättigheter, som varumärken hos PRV, behöver dessutom anmälas för ändrad innehavare efter tillträdet.

Avtal med kunder, leverantörer och hyresvärd

Avtal följer inte med automatiskt. Den svenska huvudregeln är att en part inte kan överlåta ett avtal med både rättigheter och skyldigheter utan motpartens samtycke, och många avtal har dessutom egna klausuler om överlåtelse. För köparen kan de viktigaste kund- och leverantörsavtalen vara själva skälet till affären, så gör en lista över vilka avtal som ska överlåtas och vem som ansvarar för att inhämta samtycke. Avtalet bör reglera vad som händer om en viktig motpart säger nej – till exempel att tillträdet skjuts upp, att köpeskillingen justeras eller att köparen får frånträda affären. Ange även hur intäkter och kostnader som löper över tillträdesdagen ska fördelas, så att säljaren svarar för tiden före och köparen för tiden efter. Lokalhyresavtalet är ofta kritiskt: hyresvärden behöver godkänna överlåtelsen, och vid vägran kan hyresnämnden pröva saken enligt jordabalken.

Anställda – övergång av verksamhet enligt LAS

Säljs en verksamhet som behåller sin identitet hos köparen – med i stort sett samma personal, kunder och inriktning – är det en övergång av verksamhet enligt 6 b § lagen om anställningsskydd. De anställningsavtal och villkor som gäller vid övergången går då över till köparen. Säljaren svarar fortfarande för ekonomiska förpliktelser som hänför sig till tiden före övergången, till exempel intjänad lön och semester, och köparen svarar också gentemot de anställda. Avtalet bör därför fördela kostnaden mellan parterna, till exempel genom avräkning på köpeskillingen. Övergången i sig är inte saklig grund för uppsägning, och en anställd kan motsätta sig att följa med. Har säljaren kollektivavtal ska förhandling enligt medbestämmandelagen ske innan beslutet fattas, och även utan kollektivavtal finns en förhandlingsskyldighet med berörda fackförbund vid övergång av verksamhet. Reglerna gäller inte vid övergång i samband med konkurs.

Kundregister och personuppgifter

Kundregistret är ofta en av de mest värdefulla tillgångarna, men så snart det innehåller uppgifter om fysiska personer – privatkunder, kontaktpersoner hos företagskunder eller nyhetsbrevsprenumeranter – gäller dataskyddsförordningen. Överföringen till köparen kräver en rättslig grund enligt artikel 6, och vid en verksamhetsöverlåtelse är det ofta berättigat intresse som åberopas. Köparen blir personuppgiftsansvarig för uppgifterna från tillträdet och ska informera de registrerade om det. Uppgifterna bör användas för samma slags ändamål som tidigare – ett register med kunder som köpt en tjänst kan inte utan vidare användas för helt ny marknadsföring. Under förhandlingarna bör säljaren lämna ut så lite personuppgifter som möjligt, till exempel avidentifierade sammanställningar, skyddat av ett sekretessavtal. I överlåtelseavtalet bör säljaren garantera att registret har förts enligt reglerna, till exempel att samtycken till utskick finns dokumenterade.

Moms och skatt vid inkråmsöverlåtelse

Enligt 5 kap. 38 § mervärdesskattelagen (2023:200) räknas en överlåtelse av tillgångar i samband med att en verksamhet eller en del av den överlåts inte som omsättning. Det innebär att ingen moms tas ut på köpeskillingen, under förutsättning att köparen hade haft rätt att dra av eller få tillbaka momsen – i praktiken att köparen fortsätter driva en momspliktig verksamhet. Säljs bara enstaka tillgångar utan att någon verksamhet följer med gäller vanliga momsregler, så avtalet bör ange vilken utgångspunkt parterna har och vad som gäller om Skatteverket gör en annan bedömning. Inkomstskattemässigt beskattas säljarens bolag för vinsten på tillgångarna, medan köparen normalt kan skriva av inventarier och goodwill över tid. Ingår fastighet tillkommer frågor om stämpelskatt och jämkning av moms. Skatteeffekterna påverkar vad affären är värd för båda parter, så rådgör med revisor innan köpeskillingen fördelas.

Garantier, tillträde och konkurrensförbud

Eftersom köparen bara tar över tillgångar blir garantierna smalare än vid ett aktieköp, men de behövs fortfarande. Säljaren brukar garantera att tillgångarna ägs fritt utan pant eller äganderättsförbehåll, att inventarier är i det skick som uppgetts, att lagret är säljbart, att immateriella rättigheter inte gör intrång i någon annans rätt och att lämnade uppgifter om omsättning och kunder stämmer. Ange vad som gäller om en garanti visar sig felaktig, ett tak för säljarens ansvar och en frist för när krav senast ska framställas. Tillträdesdagen är dagen då tillgångarna övergår och köpeskillingen betalas – bestäm vad som ska överlämnas då, till exempel nycklar, inloggningar och dokumentation. Ett konkurrensförbud för säljaren skyddar den goodwill köparen betalar för. Det bör vara begränsat i tid, geografi och verksamhet, eftersom ett alltför långtgående förbud kan strida mot konkurrensreglerna – vid företagsöverlåtelser godtas normalt högst två till tre år – och kan jämkas enligt 36 och 38 §§ avtalslagen.

Vanliga misstag

  • Otydlig tillgångsförteckning – det som inte räknas upp följer inte med, och oklarheter leder till tvist efter tillträdet
  • Utgå från att kund-, leverantörs- och hyresavtal följer med automatiskt – utan motpartens samtycke stannar de hos säljaren
  • Missa att personalen följer med enligt 6 b § LAS – köparen tar över anställningar och intjänade förmåner utan att ha räknat med det
  • Fakturera moms trots att reglerna om verksamhetsöverlåtelse gäller, eller tvärtom – utan att avtalet säger vad som gäller vid en annan bedömning
  • Föra över kundregistret utan att informera kunderna eller utan rättslig grund enligt dataskyddsförordningen
  • Sakna garantier och ansvarsbegränsning – köparen står oskyddad mot fel i tillgångarna och säljaren mot obegränsade krav

Vanliga frågor om inkråmsöverlåtelse

Vad är en inkråmsöverlåtelse? En inkråmsöverlåtelse innebär att ett bolag säljer verksamhetens tillgångar – till exempel inventarier, lager, kundregister, varumärke och goodwill – till en köpare, i stället för att aktierna i bolaget säljs. Säljarens bolag finns kvar med sina eventuella skulder, och köparen driver verksamheten vidare i sitt eget bolag.

Följer kund- och leverantörsavtal automatiskt med? Nej. Ett avtal är en relation mellan två parter, och den ena kan som huvudregel inte byta ut sig själv mot någon annan utan motpartens samtycke. Köparen behöver därför få varje viktig motparts godkännande, eller teckna nya avtal. Kontrollera också om avtalen innehåller egna regler om överlåtelse.

Vad händer med de anställda? Om det som överlåts är en verksamhet som behåller sin identitet – inte bara enstaka tillgångar – är det en övergång av verksamhet enligt 6 b § lagen om anställningsskydd. Anställningsavtalen och villkoren går då över till köparen. En anställd kan motsätta sig övergången, och övergången i sig är inte saklig grund för uppsägning. Regeln gäller inte vid övergång i samband med konkurs.

Ska det vara moms på köpeskillingen? Om hela verksamheten eller en självständig del av den överlåts och köparen ska fortsätta bedriva den momspliktigt räknas överlåtelsen inte som omsättning enligt 5 kap. 38 § mervärdesskattelagen, och då tas ingen moms ut. Säljs bara enstaka tillgångar, eller har köparen inte avdragsrätt, gäller vanliga momsregler. Stäm av med revisor eller Skatteverket i gränsfall.

Får vi föra över kundregistret? Kundregister med uppgifter om fysiska personer, till exempel kontaktpersoner eller privatkunder, är personuppgifter. Överföringen måste ha en rättslig grund enligt dataskyddsförordningen, i praktiken ofta berättigat intresse, och kunderna behöver informeras om att köparen är ny personuppgiftsansvarig. Uppgifterna bör användas för samma slags ändamål som tidigare.

Tar köparen över säljarens skulder? Som huvudregel inte. Köparen tar bara över de skulder och förpliktelser som avtalet anger. Undantag är bland annat att förpliktelser mot anställda som följer med vid en övergång av verksamhet går över till köparen, och att den tidigare arbetsgivaren fortsatt ansvarar för förpliktelser som hänför sig till tiden före övergången.

Behöver lokalens hyresavtal överlåtas? Ja, om köparen ska fortsätta i samma lokal. Hyresvärden måste som huvudregel godkänna överlåtelsen. Vägrar hyresvärden kan hyresnämnden enligt 12 kap. 36 § jordabalken lämna tillstånd när hyresrätten överlåts i samband med att verksamheten överlåts, om hyresvärden inte har befogad anledning att motsätta sig överlåtelsen. Har hyresgästen haft hyresrätten kortare tid än tre år krävs synnerliga skäl. Alternativet är ett nytt hyresavtal.

Vilka garantier brukar säljaren lämna? Vanliga garantier är att säljaren äger tillgångarna och att de inte är pantsatta, att inventarier och lager motsvarar förteckningen, att immateriella rättigheter inte gör intrång i någon annans rätt och att lämnade uppgifter om omsättning och kunder stämmer. Ansvaret brukar begränsas med ett beloppstak och en tidsfrist för krav.

Fördjupning i kunskapsbanken

Läs våra guider som går djupare i lagtext, formkrav och vanliga misstag.

Relaterade avtal

Redo att skapa ditt avtal?

Beskriv din situation i chatten och få ett professionellt avtal anpassat efter svensk lag. Fast pris från 2 000 kr exkl. moms.